Ликвидация – это прекращение деятельности или существования какого-либо бизнеса. В гражданском праве под ликвидацией понимают прекращение деятельности юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью.

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее чем за два месяца до начала процесса.Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Процесс ликвидации ООО

1.Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО находится в компетенции общего собрания участников. Предложить ликвидацию могут также совет директоров, единоличный исполнительный орган или участник общества. Решение о ликвидации должно быть единогласным. 

Для запуска процесса следует создать Ликвидационную комиссию. Она может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она несёт ответственность за все этапы ликвидации ООО.

2.Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Первым делом, о ликвидации следует сообщить в налоговую инспекцию  в течение трёх рабочих дней после принятия решения. Уведомление должно быть составлено по форме Р15016 и нотариально заверено. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. Налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о процессе ликвидации после получения всех документов.

Налоговая может начать выездную проверку и запросить документы, связанные с назначением, перерасчётом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС перед внесением изменений в ЕГРЮЛ.

3.Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Сообщение о ликвидации ООО должно быть опубликовано в СМИ согласно п.1 ст. 63 ГК РФ. В публикации обязательно должны присутствовать  порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации. Согласно приказу ФНС России от 16.06.2006 (N САЭ-3-09/355), изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

4.Уведомление о ликвидации в Федресурс

Федресурс - это единый федеральный ресурс сведений о юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона "О регистрации юрлиц и ИП"). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

5.Уведомление кредиторов о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике», ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчёты с отдельными кредиторами ещё не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

6.Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления "3", то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру "4". Кроме уведомления, в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчёты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчёты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчёты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчёты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Если ещё перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлечённым к субсидиарной ответственности.

7 Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.

После того как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведётся процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворёнными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учёта.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

8.Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчётный счёт; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Срок сдачи последней отчётности и уплаты налогов зависит от системы налогообложения ИП:

• ПСН – без деклараций, сроки оплаты налога - до конца срока действия патента.
• УСН и ЕСХН – нужна декларация,  заплатить налог необходимо не позже 25 числа месяца, следующего за месяцем снятия ИП с учёта;
• ОСНО – необходимо сдать 3-НДФЛ в течение 5 дней после закрытия, заплатить налог  в течение 15 дней и НДС – не позже 25 числа месяца, следующего за кварталом закрытия.

На этом процедура прекращения предпринимательской деятельности - завершена. Хранить документы следует минимум 4 года после закрытия бизнеса для прохождения проверки деятельности ООО от ИФНС.